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新三板旅游企業退市指南(三十二)

作者:品橙旅游

一段與探路者之間的收并購往事,原以為會是強強聯合,沒想到卻造成了行知探索業績上的波動,一波三折后,行知探索終于走出了一條屬于自己的賽事旅游模式。新盛旅游在四年時間里,經歷十度股權轉讓,新任實控人口口聲聲說看好其發展前景,卻在虧損年報披露前,與一眾高管相繼離職。

【品橙旅游】一段與探路者之間的收并購往事,原以為會是強強聯合,沒想到卻造成了行知探索業績上的波動,一波三折后,行知探索終于走出了一條屬于自己的賽事旅游模式。新盛旅游在四年時間里,經歷十度股權轉讓,新任實控人口口聲聲說看好其發展前景,卻在虧損年報披露前,與一眾高管相繼離職。

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行知探索:博得探路者增資青睞,日漸興盛的賽事旅游

2015年12月,從事體驗式文化賽事和體驗式文化教育的北京行知探索文化發展股份有限公司(簡稱:行知探索,835073.OC)掛牌新三板。其盈利模式主要為賽事收費、賽事商務合作收入、體驗式學習個人和團隊收費、體驗式旅游個人及團隊收費等。雖然,行知探索有眾多子公司,但承擔核心業務的主要是甘肅玄奘文化、行知之旅和極之美。

行知探索的前身為2005年8月成立的北京科影傳媒文化有限公司,最初由北京科學教育電影制片廠和北京科影廣告公司兩家國企出資組建。時隔一年,2006年8月,曲向東和程曉雯這對夫妻搭檔,出資注冊北京中傳嘉程文化發展有限公司(簡稱:北京中傳)。

2007年7月,行知探索引入北京觀唐時代文化有限公司(簡稱:北京觀唐)和北京中傳,分別增資320萬元和240萬元。增資完成后,北京科學教育電影制片廠的股權比例由95%下降至29.94%,北京科影廣告公司的股權比例由5%下降至0.06%,進而導致國有股權失去控股地位。

在此基礎上,2010年9月,北京科影廣告公司和北京科學教育電影制片廠將持股權通過北京產權交易所公開掛牌轉讓,北京中傳參與受讓。與此同時,北京觀唐將所持部分股權轉讓給北京中傳,進而實現北京中傳直接持股行知探索65%,從而形成曲向東和程曉雯夫妻檔間接持股65%的局面,為后續行知探索一系列股權變更打通了道路。

隨著行知探索在體育賽事方面風生水起,不可避免會受到業內巨頭的關注。

  • 2014年9月,探路者(300005.SZ)與行知探索、極之美旅行社簽署《增資認購協議》,協議約定探路者對極之美增資3900萬元并取得極之美56.52%的股權。
  • 2016年3月,行知探索以9.7333元/股的價格發行約400.68萬股,交易價格約為3900萬元,對應此前探路者持有的極之美56.52%股權。本次交易完成后,行知探索將持有極之美100%的股權,使其成為全資子公司,而探路者將持有行知探索21.08%的股權。
行知探索與探路者這波操作可謂一波三折。探路者先是增資收購行知探索持有的極之美56.52%的股份,隨后行知探索又以發行股份的方式回收該部分股份,使極之美再度成為行知探索的全資子公司,而探路者也持有了行知探索一定的股權。

如此一折騰,行知探索在經歷2015年部分合并極之美(1-3月)財報業績大幅度下滑后,2016年又合并極之美(7-12月)財報,業績大幅上升。但由于再次合并極之美時相關商譽發生減值,為1343.89萬元,一定程度上影響了行知探索凈利潤。

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2017年9月,行知探索以4.5元/股的價格,發行475.32萬股,募集資金2138.92萬元,用于子公司甘肅玄奘之路戈壁清泉學院建設項目及云南省騰沖市全域旅游國際戶外運動文化中心項目。本次發行的認購對象為行知探索實際控制人曲向東,其持股比例將由40.94%上升至52.76%,將進一步增強其對行知探索的控制力。同年,行知探索實現營收1.35億元,同比增長15.89%,凈利潤(扣非)25.55萬元,首度告別虧損。行知探索也由此形成了較為穩固的體驗式賽事、體驗式學習、體驗式旅行三大業務板塊。

到2018年,除了體驗式旅行板塊外,其余兩個板塊均實現穩步增長;凈利潤方面雖有虧損,但從虧損數額上看,處于可控范圍內。此時的行知探索市值已達1.19億元,總資產約為1.25億元,較掛牌時增長逾3倍。

2019年8月,行知探索向股轉公司提請終止掛牌申請,并于當日收到受理通知。但直到今年才正式摘牌退市。2020年10月初,在甘肅省酒泉市瓜州縣舉辦的第15屆玄奘之路商學院戈壁挑戰賽,涵蓋北大光華管理學院、中歐國際工商學院等在內的全球70多所頂尖商學院近4000名EMBA學員在戈壁荒漠里上演極速奔跑角逐大戲。作為賽事主辦方的行知探索,也被推向了一個新的高度。

新盛旅游:4年10度股權轉讓,高管離職風波再起

張家界新盛旅游管理股份有限公司(簡稱:新盛旅游,873022.OC)在新三板的時間并不長,僅約一年。但其高管方面的人事變動,卻一直沒有停止。人事方面的變動造成直接影響就是,新盛旅游2019半年度報遲遲不能披露,遭遇被動摘牌局面。

2013年底成立的新盛旅游,實際上是曹勇華于2017年2月份收購而來,因曹勇華直接持有70%的股份,成為新盛旅游的控股股東和實控人。另外兩位股東分別是魏鱺瑩(20%)和黃新明(10%)。

2013年底,黃某(與黃新明父子關系,起初是代持股份)等人出資注冊成立新盛旅游。在接下來不足4時間里,新盛旅游先后經歷10次股權轉讓。真正讓新盛旅游發生轉折的是第8次股權轉讓。2017年1月,自然人股東王振林和王煥祥分別將所持10%股權轉讓給曹勇華。接下來兩個月里,曹勇華又分別受讓田某、楊某和黃新明所持15%、5%和10%股權,其持股比例一度到達50%,成為控股股東。同年3月,曹勇華再度受讓田某20%股權,自此田某等原始創人離場,而曹勇華因持股70%,成為新盛旅游實控人。

對于新盛旅游創始團隊先后離場,其在招股書中披露:自新盛旅游成立以來,因經營不善,處于連續虧損狀況,即便股東幾經更換,亦未能扭轉其虧損,因此部分股東無心經營企業,急于退出公司。恰在此時曹勇華因看好新盛有限的發展前景,遂接盤。

一切都看似順其自然。一方經營不善,虧損嚴重;一方恰好有資金且有心插手。

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新盛旅游主營業務是在旅游景區提供餐飲服務。因新盛旅游所處的袁家界景區,地理位置上屬于5A級景區張家界武陵源風景名勝區的核心,以此依托為游客提供餐飲服務。2016年,新盛旅游還未更換實控人之時,其餐飲服務實現營收602.83萬元,占比71.91%;凈利潤(扣非)-139.51萬元,尚處于虧損狀態。

2017年,曹勇華接盤后,新盛旅游一度扭虧為盈。但是在2018年再度虧損,凈利潤(扣非)虧損248.34萬元。新盛旅游將其歸結為管理費用增加所致。2018年,新盛旅游管理費用為432.85萬元,同比增長441.06%。其中主要支出是職工薪酬128.24萬元和中介機構咨詢費用223.65萬元,分別同比增長158.24%和5864.00%

在新盛旅游掛牌新三板4個月后的2019年2月,作為實控人的曹勇華先后辭去總經理、法人代表相關職務。同時辭職的還有監事、董事長相關高管人員,其繼任者分別為曹金龍和董秘郭艷。

然而這場辭職風波,僅僅是個開始。接下來,新盛旅游財務總監也離職。高管的相繼離職,直接導致新盛旅游無法按期披露2019年半年度報告,最終在9月2日收到股轉公司問詢函。而新盛旅游也直言不諱地表示:因近期財務人員離職較多,導致人手不足,難以如期完成半年度報告,爭取在10月31日披露。實際上,新盛旅游違規信披已成定局。

2020年4月,由曹金龍實控的深圳市歐巴法投資有限公司受讓曹勇華所持70%股份,曹金龍也由此成為新盛旅游新實控人。(中博文旅 梁國慶)

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